Kodeks spółek handlowych wymienia 3 sprawy, które muszą być załatwione podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW). Kwestie te reguluje art. 231 § 2 K.s.h. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Zgodnie z nim przedmiotem obrad ZZW powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz Przepisy KSH nie przewidują nieważności zgromadzenia a jedynie nieważność uchwał, zaś brak kworum powinno być rozumiane jako brak zdolności do podjęcia uchwały. Naruszenie kworum ustanowionego w ustawie powoduje, że podjęta uchwała jest nieważna jako sprzeczna z ustawą. Natomiast jeśli niezdolność do podjęcia uchwały Ustawodawca dopuścił również możliwość powzięcia uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników. Jest to dopuszczalne, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 KSH). Należy przy tym zaznaczyć, że w przypadku zgody na postanowienie wymagana Przygotowany protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wzór zawiera wszystkie elementy niezbędne do zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Protokół ZZW zawierający uchwały został przygotowany przez prawników, zatem masz pewność, że jest zgodny z prawem. Polecamy: E-wydanie Dziennika Gazety Prawnej. Zgodnie z art. 231 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: Dalszy ciąg materiału pod wideo. (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; (2) powzięcie uchwały o zostało zwołane niniejsze Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, odbywa się ono w trybie art. 231 kodeksu spółek handlowych, cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do porządku obrad, a zatem Zgromadzenie to jest zdolne do podjęcia uchwał. ru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----- Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o następującej treści:--- „UCHWAŁA NUMER 1/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „APANET” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne- Art. 248. Księga protokołów zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą Przewodniczący stwierdził prawidłowość zwołania niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Do punktu czwartego porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: UCHWAŁA nr 01 /2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29.04.2023 roku §1 1. Protokół stanowi ważne źródło informacji dla wszystkich uczestników zgromadzenia oraz dla osób zainteresowanych działalnością spółki. W przypadku, gdy protokół zawiera błędy lub nieścisłe informacje, każdy ze wspólników ma prawo wnieść sprzeciw wobec jego treści. UkO3Mp9. Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje? Kwestie te reguluje przede wszystkim art. 156 [link= spółek handlowych[/link], zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami działu odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika. Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje tak jak wieloosobowe. W konsekwencji zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników. [srodtytul]Z wyłączeniem części przepisów[/srodtytul] Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są dostosowane do spółek wieloosobowych. Dlatego też nierzadko powstają wątpliwości, w jaki sposób stosować je do spółek jednoosobowych. Część regulacji znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a część pozostanie w ogóle wyłączona. Jako stosowane bez zmian można wskazać przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie stosuje się natomiast regulacji, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również tych, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości – art. 236 Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce z jedynym wspólnikiem. Będzie tak np. z art. 234 § 2 wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną (gdy prezesem zarządu jest jedyny wspólnik). Liczy się także to, czy oprócz jedynego wspólnika do zarządu wchodzą też inne osoby, nieposiadające uprawnień właścicielskich. [srodtytul]Uchwałę trzeba podjąć[/srodtytul] Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmia-nach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, a tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić od tego, jaki jest w spółce wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 [srodtytul]Jak zwołać zgromadzenie...[/srodtytul] W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach oraz takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. W sytuacji gdy jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 [b] Uwaga![/b] Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. [srodtytul]...i jaki ma ono przebieg[/srodtytul] W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów dotyczących większości głosów, obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolności podejmowania uchwał, braku sprzeciwu wspólników czy możliwości odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego („Kodeks spółek handlowych, tom II. Komentarz do artykułów 151 – 300”, Warszawa 2002), można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej – art. 244 dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest on niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 nigdy nie można by podjąć uchwały. [ramka][b]Kto może zaskarżyć uchwałę[/b] W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Może to zrobić zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 ani 252 [/ramka] [i]Autorka jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu[/i] Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Co powinno być jego przedmiotem? W jaki sposób prawidłowo zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – przedmiot obrad 2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – zwołanie O terminie zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników mówi art. 231 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. To do spółki należy podjęcie decyzji, kiedy kończy się rok obrotowy. W art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości czytamy, że rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Z różnych względów spółka może zadecydować, że rok obrotowy nie będzie się pokrywał z rokiem kalendarzowym. Najczęściej jednak okresy te są tożsame. A to oznacza, że termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników upływa 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w umowie spółki może wskazywać inny termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wynika to z art. 235 par. 2 ksh. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Innymi słowy: umowa spółki może jedynie skrócić ustawowy termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia. Jeśli umowa spółki wskazuje termin dłuższy niż 6 miesięcy, zapis taki uznaje się za nieważny i w tej sytuacji obowiązuje termin się z terminem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników właściwie nie wiąże się z żadnymi konsekwencjami. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych zgromadzenie wspólników – przedmiot obradArt. 231 par. 2 ksh wskazuje, co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wskazane w tym przepisie zagadnienia są minimum niezbędnym do stwierdzenia ważności tego zgromadzenia. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia powinno zatem być przynajmniej:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich którakolwiek z powyższych uchwał nie zostanie powzięta, zgromadzenia nie można uznać za zwyczajne zgromadzenie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty może zostać przekazane do kompetencji innego organu niż zgromadzenie wspólników. Jeśli taka sytuacja ma miejsce w spółce, brak podjęcia takiej uchwały nie powoduje, że zgromadzenie wspólników nie może zostać uznane za zgromadzenie wspólników – zwołanieArt. 234 ksh mówi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Ponadto jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, niewskazanym w umowie do zasady organem odpowiedzialnym za zwołanie zgromadzenia wspólników jest zarząd spółki. Ponadto prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje też radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Umowa spółki może również przyznać to uprawnienie innym zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub trybie formalnym trybie zwoływania zgromadzenia mówi art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. W tej sytuacji jednak wspólnik musi wcześniej wyrazić pisemną zgodę na taką formę informowania go o na zgromadzenie powinno zawierać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. W zaproszeniu należy również przytoczyć planowany porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych nieformalnym trybie zwołania zgromadzenia przeczytać można w art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników